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(上接D898版)浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所

2019-10-29 12:46:33 | 来源:北汪信息门户网 | 热度:3634 | 评论:0

(d89版本附后)

近年来,随着中国汽车保有量的增加和汽车年龄结构的变化,汽车相关维修和综合服务对汽车经销商利润的贡献日益增加,金昌汽车未来的发展重点将逐渐转向汽车售后市场。据阿里埃勒咨询公司(Ariel Consulting)的计算,5年期高端和超高端汽车的平均年维护成本大约是3年期的两倍。因此,随着汽车年龄的增长,后汽车市场的规模迅速扩大。金昌汽车经过多年经营,以客户购买汽车为起点,以向购车者提供全方位、一站式服务为中长期环节,积累了一定规模的客户群。金昌汽车依托其广泛的销售网络和客户基础,计划进一步拓展售后服务,根据客户需求不断完善售后服务流程和服务标准,提高售后服务质量,为客户提供快速的汽车维护和测试服务,并采用新技术增强售后服务的便利性和多样性,进一步提升用户体验,拓展售后服务的盈利能力,为持续盈利提供进一步保障。

报告期内,金昌汽车业务保持健康稳定发展趋势,营业收入稳步增长,主要财务比率稳定。首先,宝马作为高端品牌的领导者,有望长期保持竞争优势。其次,金昌汽车在江浙两省密集分布的宝马零售服务网点逐渐形成集群效应和区域竞争壁垒。第三,浙江省经济发展良好,为居民消费高端汽车奠定了良好基础。最后,随着汽车保有量的增长和汽车时代结构的老化,后市场的利润将进一步释放。总之,金昌汽车未来一年的盈利能力是可持续的。

3.金昌汽车业务持续盈利的风险

上市公司已在重组报告《重大风险提示/二,与目标公司经营相关的风险》中披露了与金昌汽车业务盈利能力可持续性相关的风险:

“目标公司汽车流通业务的未来可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制造商、行业竞争模式、管理管理战略等多种因素的影响。未来,宏观经济波动将影响汽车市场的整体需求,从而影响目标公司的整体销售量。汽车制造商产品竞争力的下降或产品质量问题的频繁发生,可能对汽车经销商的品牌产生一定的不利影响;未来,市场竞争环境将进一步加剧。如果目标公司不能迅速适应市场变化和客户需求,或者管理层不能及时做出应对措施,将面临竞争力下降的风险。上述所有因素都会在不同程度上影响目标公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力,引起投资者对上述风险的关注。”

(四)中介机构的核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

「上市公司已补充及披露目标公司为防止采购供应商过度依赖风险而采取的对策。根据基础资产评估报告,评估中考虑了供应商的高度集中,并根据上述情况对贴现率中的企业特定风险调整系数进行了一定程度的调整。”

上市公司在重组报告《目标公司主营业务和技术/(2)汽车流通服务/8采购情况第4/6节交易目标基本信息》和《金昌汽车下属公司/(2)主要下属公司/3第4/5节交易目标基本信息》中对相关内容进行了补充披露。

13.报告(草案)显示,目标公司重要子公司惠多利农资2019年第一季度亏损1.04152亿元。请解释惠多利农资第一季度亏损的原因,过去三年第一季度业绩是否有显著差异,本次评估值是否考虑了相关影响。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

(1)惠多利农资2019年第一季度亏损的主要原因

(1)淡季储备期前后化肥价格波动

惠多利农资承担了浙江、江苏和江西省国家化肥淡季储备任务。根据国家化肥淡季储备和储存承诺协议的相关规定,签订储存承诺协议的农资流通企业每年需要在特定的冬季购买一定数量的化肥,为明年春耕期间的市场需求做准备。相关淡季储备补贴根据农资流通企业储备时相关资金的财务成本确定,进出口差额造成的损益由农资流通企业自行承担。

2018年第四季度,由于全球相关产品供应紧张和价格波动,尿素价格相对较高。此时,惠多利农资在国家规定的化肥淡季储备期内积累了一定量的尿素。2019年第一季度,由于天气异常、国内需求变化、国际市场相关产品价格波动、产量回升以及流通企业库存普遍较高,尿素价格逐渐下降,影响了惠多利农资的毛利。

(2)2019年第一季度异常天气

目标公司的重要子公司惠多利农资(Huiduoli AMP),主要从事化肥、农药和化工产品的业务流通和综合服务。其主要业务领域在浙江、江苏、安徽、江西、湖南、福建等省。

2019年第一季度,惠多利农资主要经营区域持续阴雨天气,降雨量较往年同期大幅增加。据中国气象局统计,2018年12月1日至2019年3月6日三个月,浙江、江苏、上海、安徽、江西、湖南省(直辖市)的区域平均降水量比同期高出71.3%,浙江的平均降水量达到1961年以来的最高水平。浙江中部和南部、江西中部、福建北部和湖南南部连续降雨60-80天。

在受连续多雨天气影响的地区,播种困难,播种作物生长差,有些地区播种进度滞后。与此同时,预期产量减少,导致农民种植意愿下降,化肥使用意愿减弱,区域市场化肥使用量下降,从而导致该区域基层经销商库存和储存货物的意愿降低。在相对不利的市场环境下,惠多利农资为了稳定销售规模,加大促销力度,降低销售价格,降低了毛利。

(3)相关化工产品的价格波动

同时,惠多利农资经营的纯苯等化工产品一般会在2019年初与客户签订年度销售合同,每月向签约客户销售约定数量的化工产品。为了保证合同的履行,惠多利农资公司一般在合同规定的每月交货日期前储备现金。由于惠多利农资2019年1月前经营的纯苯等化工产品价格波动较大,合同约定的销售结算价格低于现货库存预留时的采购价格,造成损失。

目标公司经营中存在与异常天气或自然灾害相关的风险,异常天气、自然灾害或汇率变动等风险已在重组报告《重大风险提示/二:与目标公司经营相关的风险》中披露:

“目标公司从事的农业物资贸易流通和综合服务业务的下游需求与农业生产密切相关。如果目标公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害,可能会影响当地农业生产,并对当地化肥农药需求产生一定影响。目标公司经营的一些商品是进口的,如进口钾肥、进口汽车等。如果汇率发生重大变化,可能会对这些进口商品的商业流通产生一定影响。目标公司减少异常天气、自然灾害、汇率变化等的潜在影响。通过其主要业务领域和产品类别的多样化对目标公司的主要业务进行分析。然而,投资者仍会被提醒上述风险。”

目标公司经营的产品存在价格波动风险。重组报告《重大风险提示/二、与目标公司经营相关的风险》披露了所经营产品的价格波动风险:

“目标公司的主要业务收入来自化肥、农药和汽车的商业流通和综合服务。这些产品的价格主要受国家产业政策、进出口政策、上游原材料价格波动、市场供求等因素的影响。近年来,受上述因素影响,化肥、农药和汽车价格出现一定波动。在运营中,目标公司采取了多品种经营、提高综合服务盈利能力、保持品牌和渠道优势、增加特色类别比例等措施,以降低产品价格波动对目标公司主营业务的潜在影响,但投资者仍需警惕上述风险。”

(2)过去三年第一季度的业绩有无显著差异

1.营业收入

第一季度农资流通服务业务将呈现一定的淡季特征。主要原因是我国大部分地区此时的低温和春节假期导致了对农业生产和农产品的淡季需求。过去三年来,惠多利农资第一季度的营业收入普遍低于其他三个季度。根据惠多利农资集团的管理报告,具体情况如下表所示:

单位:万元

注:上述第一季度数据未经审计。

根据惠多利农资集团的管理报告,2019年第一季度,惠多利农资集团实现营业收入1305823400元。根据中国企业发布的目标资产评估报告,惠多利农资集团2019年度业务收入预测为591,311,700元。2019年第一季度,全年预测实现的营业收入比例为22.08%,与过去三年的水平相差不大。

2.净利

近年来,化肥价格在淡季储备期波动较大,购买成本相对较高。此外,一季度农资流通服务业务将呈现一定的淡季特征,导致一季度惠多利农资净利润普遍较低。根据惠多利农资集团的管理报告,具体情况如下表所示:

据惠多利农资管理报告显示,惠多利农资2019年第一季度实现净利润-1041.5万元,不同于历史同期的净利润。主要原因是淡季储备期前后化肥价格波动、2019年第一季度持续阴雨天气、相关化工产品价格波动、相关化工产品价格波动。详情请参考本回复的主题“(一)惠多利农资2019年第一季度亏损的主要原因”。

(3)评估值是否考虑了相关影响

本评估预测考虑了2019年第一季度损失因素的影响。

1.惠多利农资从企业管理层面对化肥淡季储备期前后的价格波动和化工产品年度销售合同模式的风险采取了措施。根据基础资产评估报告,评估机构在折现率构成因素“企业特定风险调整系数”中考虑了与内部管理因素相关的风险。

2.对于异常天气,根据基础资产评估报告,评估机构假设“评估基准日之后,不可抗力或不可预见因素不会对被评估单位造成重大不利影响”。2019年初持续下雨的天气主要影响1月至3月。2019年4月后,惠多利农资主要经营区域的天气逐渐恢复正常,管理层也采取了积极措施。天气因素不会对目标公司的后续运营造成重大不利影响。

3.惠多利农资在2019年第一季度针对亏损因素采取了对策,取得了一定成效。截至本批复下发之日,这些损失因素尚未对惠多利农资后续运营造成任何重大不利影响。详情如下:

(1)淡季储备期前后化肥价格波动的应对措施

惠多利农资逐步开展尿素期货业务进行套期保值,以规避风险。近年来,尿素现货价格波动剧烈,对行业内企业的经营有很大影响。2019年上市的尿素期货套期保值业务可以作为规避风险的一种方式。参与尿素期货业务还可以降低国家储备管理、冬季储备管理和价格大幅波动带来的风险。尿素作为一种相对标准化的产品,便于期货交割。惠多利农资可以实现当前和当前业务的结合。特别是当尿素价格面临剧烈波动时,根据该地区的季节和需求情况,通过杠杆效应,可以降低各自的利息成本和经营难度,避免价格大幅波动带来的经营风险。

(2)持续雨天影响净利润的对策

2019年第一季度持续的雨天是几十年来罕见的事件。2019年4月后,惠多利农资主要经营区域的天气逐渐恢复正常,相关农业生产也恢复正常。惠多利农资有限公司抓住机遇,以提高管理质量为主线,以控制风险和提高质量为前提,积极寻求农资业务的增长,立足现有市场,全力深化和提炼,巩固和提高市场份额,积极开拓工业市场和空白市场,努力拓展进出口业务。 通过分销、直销和贸易相结合实现质量和效益的提高,从而提高市场份额和人均规模效益。 同时,优化商业模式,加强市场分析和研究,提高预判水平和快速决策能力。同时,我们将继续调整和优化复合肥产品结构,加快高端品牌和服务于高价值经济作物的新型功能性肥料的引进和推广,注重核心品种,提高综合技术服务的营销水平,以服务为导向,做好新型农业经营者的对接和销售工作,加快本厂的技术改造,扩大产销规模,增加差异化产品的开发,增强本品牌的影响力和销量。

(3)应对相关化工产品价格波动的对策

惠多利的农业和化工产品管理团队将在2019年初加强市场调研和判断。对于现有的年度销售合同,首先将增加直接供应给下游工厂的车辆和货物的交付量,以及以固定的上下游价格和稳定的业务毛利增加毛利的背靠背业务量。第二是最大限度地减少大额提前购买,控制风险敞口库存,以避免价格大幅波动带来的风险。

(4)相关对策的效果

截至本次回复之日,惠多利农资集团的上述对策已取得一定成效。根据惠多利农资集团的经营报告,惠多利农资集团2019年4月至7月实现净利润1856.3万元,与报告期前几年4月至7月实现的净利润相差不大。详情如下表所示:

注:以上数据未经审计。

“上市公司补充了惠多利农资2019年第一季度亏损的原因,以及2019年第一季度业绩与过去三年第一季度业绩的对比。根据基础资产评估报告,基础资产评估考虑了惠多利农资2019年第一季度亏损因素的相关影响。”

(5)补充披露

上市公司已在重组报告“第六节交易目标评估/第一节目标公司评估”中披露了相关内容。

十四、根据报告(草案),有更多的自然人持有股份,员工持有目标主要子公司的股份。请补充并披露报告期内该标的主要子公司的股份转让或增资是否涉及股份支付。如果是,请解释上述事项对上市公司财务数据的影响。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

(一)报告期内目标主要子公司股权转让或增资是否涉及股份支付

1.股份支付会计准则的规定及其构成条件

《企业会计准则第11号——股份支付》规定:“股份支付是指企业授予股权工具或承担基于股权工具确定的负债,以从员工和其他方获得服务的交易。”

股份支付具有以下特点:第一,股份支付是企业与其员工或其他方之间的交易。第二,股份支付是为了获得雇员或其他方的服务而进行的交易。获得这些服务或权利的目的是为了企业的正常生产和经营。第三,股份支付交易的对价或定价与企业自身权益工具的未来价值密切相关。

2.惠多利农资在报告期内的股份转让或增资不涉及股份支付。

(1)2017年6月,股权转让

2017年6月,惠多利农资有限公司股权转让如下:

此次股份转让是对惠多利农资股份的置换,并非为了从员工或其他方获得服务,也不涉及股份支付。(2)2017年10月,股权转让

2017年10月,惠多利农资股权转让情况如下:

这种股份转让是自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间以及员工持股平台之间的转让。它不是为了从员工或其他方获得服务,也不涉及股份支付。

(3)2018年9月,股权转让

2018年9月,惠多利农资有限公司股权转让如下:

(4)2019年4月,股权转让

2019年4月,惠多利农资有限公司股权转让如下:

本次股权转让是自然人股东与员工持股平台之间的转让。它不是为了从员工或其他方获得服务,也不涉及股份支付。

综上所述,惠多利农资在报告期内的所有股权转让均不涉及股份支付。

3.EPT在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付。

(1)2017年2月,股权转让

于2017年2月,易普的股权转让如下:

这种股份转让是自然人股东之间的转让,是股权的恢复。它不涉及为了从雇员或其他方获得服务而进行的普天同庆贸易,也不涉及股份支付。

(2)2017年7月增资

2017年7月,无害环境产品贸易的资本增加如下:

此次增资是所有股东盈余公积的资本转移。它不是基于股权转让来获得员工和其他方提供的服务。因此,它不涉及股份支付。

(3)2018年11月增资

2018年11月,无害环境产品贸易的资本增加如下:

本次增资是全体股东以相同价格认缴的注册资本的增加。它不是基于股权转让来获得员工和其他方提供的服务,因此它不涉及股份支付。

综上所述,本报告期内AMP之前的所有增资或股权转让均不涉及股份支付。

4.报告期内金昌汽车股权转让或增资不涉及股份支付。

(1)2016年6月增资

2016年6月,金昌汽车增资如下:

(2)2017年4月,增资

2017年4月,金昌汽车增资如下:

(3)2019年9月,股权转让

2019年9月,金昌汽车股权转让情况如下:

本次股权转让是自然人股东之间以及自然人股东与员工持股平台之间的转让。它不是为了从员工或其他方获得服务,也不涉及股份支付。

综上所述,本报告期内金昌汽车以往所有增资或股权转让均不涉及股份支付。

(二)中介机构的核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“报告期内目标公司主要子公司的股权变动或增资并非为了获得员工或其他方的服务。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,报告期内目标公司主要子公司的转让或增资不涉及股份支付。”

(3)补充披露

回复:

(5)补充披露

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